Stratégia & Financovanie | M&A

Ako zvládnuť predaj časti firmy

Štúdia Deloitte z januára 2013 prináša praktické odporúčania, ako najlepšie odpredať časť firmy a čomu sa v procese predaja treba vyhnúť

12.02.2013 | Zdroj: Deloitte

CFO.sk 

V januári 2013 uverejnil Deloitte štúdiu „Divestiture Survey 2013 – Sharpening your strategy“  - výsledky prieskumu medzi 148 manažérmi firiem, ktoré v posledných mesiacoch odpredávali časť svojich prevádzok, alebo sa k takémuto odpredaju chystajú v blízkej budúcnosti.

Hoci bol prieskum robený v USA, obsahuje množstvo praktických tipov a skúseností, ktoré budú užitočné pre všetky firmy uvažujúce o odpredaji časti svojich aktivít, ale aj pre majiteľov, ktorí plánujú predávať celú firmu.

Predaj firmy alebo jej časti sa nerobí každý deň. Aj keď je manažment firmy špičkový v oblasti svojho pôsobenia, firmám zvyčajne chýbajú skúsenosti s M&A (fúziami a akvizíciami) a zle zvládnutý proces predaja vedie k tomu, že sa odpredaj uskutoční pod cenu a zmarí dlhé roky práce pri budovaní úspešnej firmy.

V kontraste s predchádzajúcimi krízovými rokmi, keď sa firmy zbavovali svojich nekľúčových aktivít primárne z dôvodu získania finančných prostriedkov, v súčasnosti je odpredaj motivovaný skôr strategickými dôvodmi, najmä snahou sústrediť sa na kľúčové aktivity firmy alebo zmenou trhových podmienok. Napriek tomu je trh M&A stále trhom kupujúceho, t.j. ponuka prevláda nad dopytom a kupujúci sú v lepšej pozícii diktovať ceny.   

Príprava, príprava, príprava

Výsledky prieskumu hovoria, že pre firmy, ktorým sa podarilo dosiahnuť očakávanú alebo vyššiu predajnú cenu, boli práve prípravné činnosti kľúčovým faktorom úspechu.

Znamená to vopred identifikovať a „vyčistiť“ podnik od možných rizík a problémov, ktoré by mohli viesť k zníženiu jej hodnoty.  Napríklad možné budúce daňové riziká alebo nevýhodné zmluvy s obchodnými partnermi. Podľa výsledkov prieskumu iba polovica firiem urobí v predávanej časti firmy predpredajnú due diligence, čo sa dnes považuje v obdobných transakciách za best practice.

Firmy musia ďalej pripraviť finančné výkazy a business plán predávanej prevádzky („carve-out“ výkazy), oceniť predávanú prevádzku aby mali vlastnú predstavu o predajnej cene, vybrať najvhodnejšiu štruktúru transakcie (napr. odpredaj aktív versus odpredaj právnej entity), pripraviť detailný plán odčlenenia všetkých častí prevádzky od materskej firmy vrátane dočasných potransakčných servisných zmlúv (IT, účtovníctvo apod.),  a pripraviť jasný časový harmonogram celej transakcie.

Pre zvýšenie hodnoty predávanej prevádzky je vždy vhodné identifikovať možné synergie s podnikom kupujúceho, čím predávajúci získava argumenty pre cenové jednania.

Ľudský faktor problém č. 1 

Podľa prieskumu Deloitte až 90% respondentov považuje zvládnutie pracovnej morálky a správnu komunikáciu transakcie v predávanej prevádzke za kľúč k úspechu. Všeobecne je HR jedným z najčastejších dôvodov, prečo podnikové transakcie nesplnia očakávania, či už je to odchod kľúčových manažérov z predávanej firmy, alebo kultúrne rozdiely v štýle riadenia. Paradoxne však menej ako polovica firiem tento problém proaktívne rieši zavedením motivačných plánov pre kľúčových zamestnancov predávanej prevádzky.

Načasovanie a konkurencia medzi záujemcami

Lepšiu predajnú cenu samozrejme firma dosiahne, ak prevádzku nepredáva pod tlakom a dokáže kupujúcim ukázať dobrú obchodnú perspektívu pre predávané aktivity. Väčší počet záujemcov znamená lepšiu predajnú cenu – podľa prieskumu Deloitte bola konkurencia medzi kupujúcimi dôvodom č. 1, prečo predávajúci dosiahli alebo prekročili očakávanú predajnú cenu. Naopak proces s iba jediným záujemcom bol hlavným dôvodom nižšej ako očakávanej predajnej ceny.

Tipy na záver

Ak uvažujete o odpredaji časti vašej firmy, zvážte nasledovné rady:

• Pravidelne prehodnocujte očakávanú výkonnosť a návratnosť jednotlivých prevádzok vašej firmy (trhy, produkty...). Ak pre niektoré z nich nevidíte rastový potenciál alebo vám chýbajú zdroje potrebné k ich rozvoju, zvážte ich predaj alebo spojenie s inou firmou.
• Ak ste sa rozhodli o odpredaj, vyčleňte pre transakciu silný interný tím a dôkladne sa na predaj pripravte.
• Klaďte otázku motivácie zamestnancov a správnu komunikáciu v predávanej prevádzke na prvé miesto.  Frustrovaný manažment môže zhoršiť finančné výsledky prevádzky ešte predtým, ako ju predáte, čím rapídne znížite výnos z predaja.
• Najmite si poradcov. Predaj firmy je taký komplikovaný, že nedostatok skúseností s transakciami zvyčajne vedie inak aj dobre riadené firmy k predaju pod cenu.
• Pozrite sa na transakciu očami kupujúceho, hľadajte možné synergie, a predvídajte dôvody, pre ktoré bude chcieť kupujúci znížiť cenu.
• Poskytnite kupujúcemu kvalitné a konzistentné finančné a prevádzkové dáta. Nejasné informácie vedú kupujúcich k „diskontovaniu“ kúpnej ceny z dôvodu nepredvídateľných rizík. Zvážte použitie predajnej due diligence.
• Zvažujte právne a daňové aspekty transakcie hneď na jej začiatku a zaangažujte váš právny a daňový tím alebo poradcov do všetkých kľúčových jednaní a rozhodnutí. Ak začnete riešiť daňové otázky uprostred procesu, môžete ohroziť celý jej priebeh, pretože daňové aspekty často ovplyvňujú štruktúru transakcie (napr. predaj aktív vs predaj spoločnosti).
• Ak nemusíte, vyhnite sa procesu s jediným záujemcom.
• Prečítajte si celú štúdiu Deloitte.